随着我国资本市场的发展，越来越多的公司选择上市募集资金。但由于国内对上市公司的监管制度尚不完善，股东权益遭到侵害、上市公司虚假陈述的事件层出不穷。这引起了诸多学者对股东知情权的关注。上市公司股东尤其是中小股东在证券市场上获取的信息是有限的，上市公司往往利用与股东之间信息的不平衡从事欺诈活动，侵害广大股东的权益。股东知情权正是鉴于这种信息不平衡，为保护股东利益而设定的权利。股东知情权是指股东知悉公司相关真实信息的权利。上市公司股东知情权的权利主体就是上市公司的股东，义务主体就是上市公司。股东知情权对应着上市公司真实、准确、完整、及时地披露信息义务。只有规定这种强制性信息披露义务才能充分保护股东的知情权，正如美国大法官Louis D. Brandes在《别人的钱》中所说：“公开是治理现代工业社会的良方；就如同阳光是最好的杀菌剂，夜灯是是好的警察。”以下笔者就上市公司股东知情权的理论基础、具体内容及特点和我国现有的保护股东知情权制度三个方面，对上市公司股东知情权问题进行探讨。
一、上市公司股东知情权的理论基础
在界定上市公司股东知情权的具体内容之前，笔者认为有必要对其理论基础进行分析，主要涉及股东权理论、知情权理论和信息不对称理论。股东权是股东基于股东资格而享有的、从公司获取经济利益并参与公司经营管理的权利：股东权是一项独立的民事权利，以其行使目的为标准可分为自益权和共益权。自益权主要与财产利益有关，旨在确保股东个体利益；共益权则主要与治理利益有关，旨在保护公司利益和股东全体利益。共益权是实现自益权的手段，自益权是共益权行使的目的和归宿。上市公司股东知情权则具有共益权和自益权的双重特点，但仍然属于公益权的范畴。
关于知情权的概念，学界有不同的看法，尽管表述方式有所不同，但本质是一样的。有的学者认为知情权是一种政治权利，又可称为了解权，“了解权作为新的政治权利概念，意指公民了解政府的情况，是现代民主政治不可缺少的权利。为了实现这一权利，政府活动应当公开化”。有的学者认为知情权是一种信息自由权，“主要指公民有获取信息的权利和自由，并不包括传播信息的自由”。还有的学者认为知情权是一种知悉权，狭义的知情权是指公民及居民、法人及其他组织对国家机关掌握的情报知道的权利。综上所述，知情权是主体享有了解有关事情真实信息的权利。按照其适用法律规范的性质不同，分为公权性的知情权和私权性的知情权。前者是公民针对立法、执法和司法机关而享有的知情权，后者是平等主体由于对信息资源实质上占有的不平等而赋了弱势一方的知情权。对于上市公司的股东而言，他们所享有的知情权属于私权性的知情权。
信息不对称是经济学中的重要概念，它是指在市场交易中，当交易一方无法观测和监督另一方的行为或无法获知另一方的行为的完全信息，抑或观测和监督的成本太大时，交易双方掌握的信息所处的不对称状态。在证券市场上，上市公司和股东尤其是中小股东所拥有的信息不对称是一个显而易见的事实，这将会造成两种风险：逆向选择和道德风险。逆向选择是针对信息占劣势的股东而言，道德风险则是针对信息占优势的上市公司管理人员而言。逆向选择和道德风险都会造成对市场机制的扭曲，误导市场信息，造成证券市场失灵。消除这种信息不对称最有效的途径就是建立起一套完善的信息交流机制，使广大股东能获得真实、完整、准确、及时的信息。
二、上市公司股东知情权具体内容和特点
（一）上市公司股东知情权的具体内容
股东有权知悉有关上市公司的全部信息，包括上市公司的基本情况、日常经营情况和财务会计报告。第一，上市公司的基本情况主要在公司章程和股东名册中予以记载，股东可以查阅公司章程和股东名册从而了解公司的基本情况。我国《公司法》第九十八条规定：“股东有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，对公司的经营提出建议或者质询。”但上市公司由于股权变动频繁，不像有限公司那样将所有股东情况记载于公司章程和股东名册中，因此，上市公司股东想要了解公司股东的持股情况及变动情况必须依靠上市公司向社会公众发布公告，如上市公司的实际控制人、持有公司股份最多的前十名股东名单和持股数额。第二，公司的日常经营情况。根据我国《公司法》第九十八条和《证券法》第六十五条、六十六条、六十七条的规定，上市公司股东既可以通过查阅公司的股东大会会议记录、董事会决议和监事会决议了解公司的经营方针和计划，也可以通过上市公可发布的中期报告、年度报告和临时报告掌握公司的经营动向。第三，公司的财务会计报告。公司的财务会计报告包括财务会计报表及附属明细表，如资产负债表、损益表、利润分配表等。股东的财务信息知情权是保障其对公司业务监督纠正权得以有效行使的必要前提和手段，也是全面保护股东权益(含自益权与共益权)的重要一环。我国《公司法》第九十八条对公司股东查阅财务会计报告的权利作出了明确规定。
（二）上市公司股东知情权的特点
笔者认为上市公司股东知情权主要有以下三个特点：第一，上市公司的信息披露具有强制胜。法律和证券监督管理机关对上市公司披露信息的内容、格式作出了明确具体的规定，要求上市公司真实、准确、完整、及时地披露有关信息，切实充分地保护股东的知情权。第二，上市公司知情权是一项基础性权利。股东权利的正常行使往往需要一个基本前提，即股东对行使权利相关的信息是了解的，了解这些信息的渠道是畅通的，只有股东对公司的有关事项“知情”的情况下才能正确行使自己的权利。如果股东对公司的情况无从知晓，或者了解的信息是模糊的，就难以作出正确的判断。因此，股东知情权是股东行使其他股东权利的前提和基础。第三，上市公司必须保证所有股东平等地获取信息。正如美国证监会（SEC）的公平披露规则（Regulation Fair Disclosure）所规定当一个发行人故意向该规则所列举的人披露任何重大非公开信息时，它有义务以相同方式同时向公众披露这些信息，而不是选择性地披露；如果一个发行人非故意地向该规则所列举的人披露任何重大非公开信息时，它有义务在获知该选择性披露的信息是既重大又非公开之后迅速地向公众披露。
三、保护上市公司股东知情权的主要制度
（一）信息披露制度
知悉上市公司信息是股东的权利，信息披露是上市公司的义务。信息披露制度是公开性原则的主要体现，这是由证券市场的本质属性所决定的。英国1985年《公司法》、美国1934年《证券交易法》和日本《证券交易法》等都对证券交易采取了完全的公开主义。我国在1993年中国证监会发布的《公开发行股票公司信息披露实施细则(试行)》中首次规定了信息披露制度。随后，1998年12月29日通过的《中华人民共和围证券法》规定上市公司必须公开披露的文件包括招股说明书；上市公告书；定期报告；包括年度报告、中期报告和季度报告；临时报告，包括重大事件公告、收购与合并公告等。将信息披露制度渗透到证券的发行、上市、交易和管理等各个环节，具体而明确地规定了发行人、大股东信息及其有关业务机构和监管机构的信息公开义务，并要求这些信息必须真实、准确、完整、及时，不得有虚假、误导性陈述和存在重大信息遗漏。特别在证券交易环节，证券法做出了一系列必须保持信息公开的规定。
2005年10月27日，修订后的《中华人民共和国公司法》对信息披露制度也做出了规定，如第一百三十五条第一款规定：“公司经国务院证券监督管理机构核准公开发行新股时，必须公告新股招股书和财务会计报告，并制作认股说明书。”第145条规定：“上市公司的股票，依照有关法律、行政法规及证券交易所交易规则上市交易。”第146条规定：“上市公司必须依照法律行政法规的规定，公开其财务状况、经营状况及重大诉讼，在每一会计年度内半年公布一次财务会计报告。”诸如此类的规定必须同证券法结合起来使用，以促进对上市公可的有效监管。
（二）股东查阅账簿制度
除了信息披露制度，股东知情权的实现还需要建立股东查阅公司账簿制度，相比较上市公司披露的信息，股东自己通过查阅公司内部各种原始交易记录、会计簿册以及有关决策和资金运用方面的详情等而获得的信息则更为可靠、真实，更能及时发现公司经营管理中存在的问题。
股东权益特别是广大中小股东利益经常受到侵害的事实表明，建立和完善股东表决权、股东诉讼等制度的关键在于对股东能否充分掌握分析公司的经营管理信息。因此，在建立保护股东合法权益的法律体系中，确立股东查阅账簿制度是十分必要的。股东可查阈的账簿记录内容主要有：公司章程及其附件；股东名册、股东姓名或者名称及住所、各股东所持股份的数量和类别等；财务会计报告、中期报告、年度报告和公司依法向股东发出的其他公告；公司债券存根簿；董事会和监事会会议决议；财务会计账目和账册；公司有关业务合同和交易记录。我国现行的《公司法》对股东可查阅的范围规定的过窄，仅在第九十八条做出了规定。有鉴于此，笔者认为我国可以借鉴德国、法国等公司法中外部检查人的规定，即股东在有合理怀疑内部有重大不当行为时，有权请求法院或公司事务主管机关指派外部检查人对公司账簿记录进行强制检查。这样可以在很大程度上扩大股东知情权范围，有利于股东维护自己的合法权益。
综上所述，上市公司的股东知情权问题不仅涉及公司法的内容，也涉及到其他相关法律，例如证券法。笔者仅对其理论基础、具体内容特点和保护知情权的有关制度进行了初步分析。随着我国法治建设进一步完善和笔者自己对理论深入学习，将会对保护上市公司股东知情权的问题进行更深入的探究。
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三门峡市人民政府关于印发三门峡市人民政府重大行政决策制度的通知
河南省三门峡市人民政府
三门峡市人民政府关于印发三门峡市人民政府重大行政决策制度的通知
三政〔2010〕52号
各县(市、区)人民政府,开发区、产业集聚区管理委员会,市人民政府各部门:
《三门峡市人民政府重大行政决策制度》已经市政府第38次常务会议通过,现予发布。
二○一○年八月十六日
三门峡市人民政府重大行政决策制度
第一条 为健全和完善市政府重大行政事项依法决策机制,规范政府决策行为,推进依法行政,实行依法决策、科学决策和民主决策,根据《国务院关于加强市县政府依法行政的决定》(国发〔2008〕17号)和省政府有关规定,结合实际,制定本制度。
第二条 本制度适用于市政府重大事项的决策。
第三条 市政府重大事项主要包括:
(一)市政府及其工作部门制定的涉及全局性、长远性的经济社会发展规划和城市建设规划;
(二)重大财政资金安排、市政府出资或担保的重大投资项目、国有资产处置、国有企业的改制重组等方面的重大事项;
(三)政府定价的重要商品、服务价格的确定和调整;
(四)资源开发利用、环境保护、劳动就业、社会保障、人口和计划生育、教育、医疗卫生、食品药品、住宅建设、安全生产等方面的重大事项;
(五)重大突发公共事件应急预案的制定和调整,需要长期实施的重大交通管制措施;
(六)大规模的城市改造规划或重要街区、路段的改造规划以及城市公共管理职能的确定或调整;
(七)土地利用总体规划,市区基准地价标准的确定等;
(八)市政府工作部门职能重大调整,行政区划调整;
(九)其他需要由市政府决策的重大事项。
第四条 重大行政决策的基本原则:
(一)坚持科学决策。全面贯彻落实科学发展观,以科学的决策理论为指导,运用科学的决策方式,选择最佳的决策方案,使决策符合经济社会发展的规律,符合经济社会发展的需要。
(二)坚持民主决策。实行民主集中制,切实做到公众参与、专家论证和政府决策相结合,充分发扬民主,拓宽人民群众参与决策的渠道,反映和体现人民群众的要求。
(三)坚持依法决策。实现决策依法有据,决策行为和程序依法进行,对违法决策依法追究责任。
(四)坚持决策公开。除依法依纪应当保密的决策外,决策的事项、依据和结果,应予以公开。
(五)坚持效率原则。适应行政管理的需要,在科学民主的基础上确定合法程序,提高行政决策效率,防止久议不决。
第五条 重大事项决策按以下程序进行:
(一)事项提出。市政府重大事项的决策建议,由市政府领导提出,或由市政府工作部门(单位)提出,经市政府分管领导审核,并报市长同意。由市长或分管副市长根据决策事项的内容指定一个政府部门(单位)具体承办,相关部门予以配合。
(二)拟订方案。重大行政决策事项承办部门(单位)在深入调查研究,广泛征求意见和充分论证的基础上,拟出供市政府决策的方案(草案)和说明,其中说明应包括决策事项所要解决问题的法律、法规和政策依据以及需要说明的其他问题,并附相关材料,报送市政府办公室。一般情况下,应有两种以上的比选方案。
(三)充分协商。确定的重大事项涉及市政府其他部门或有关单位的,由事项承办部门(单位)会同事项涉及的相关部门进行充分协商,取得一致意见,未经协商并有不同意见的重大事项不得提交决策。
(四)听取意见。涉及面广、与群众利益密切相关的重大事项,应充分征求人大、政协、群众团体、专家学者、公民、法人和其他组织等方面的意见、建议。
(五)评估论证。以基础性、战略性研究或发展规划为依据的决策事项,以及其他专业性强、情况复杂、影响深远的决策事项,应组织有关机构或专家进行必要性、合理性和可行性等方面的全面评估和论证,对与群众利益密切相关的重大行政决策事项,还应当组织信访评估,并提出具体意见,供市政府领导决策时参考。
(六)举行听证。法律、法规、规章规定应当听证以及涉及重大公共利益和群众切身利益的决策事项,应进行听证。
听证会的参会代表和规模,由事项承办部门(单位)根据事项涉及范围进行确定,参会代表中的行政相对人(公民、法人和其他组织的代表)、有关专家应分别占一定比例。
听证代表确定后,应将名单向社会公布。听证会举行10日前,应告知听证代表拟作出行政决策的内容、理由、依据和背景资料。除涉及国家秘密、商业秘密和个人隐私外,听证会应当公开举行。对听证中提出的合理意见和建议应吸收采纳,意见采纳情况及其理由应以书面形式告知听证代表,并以适当形式向社会公布。
(七)合法性审查。根据有关方面的意见,由事项承办部门(单位)对方案(草案)进行修改完善,由市政府办公室按市政府有关领导签批的意见,将完善后的方案(草案)和说明交由市政府法制机构进行合法性审查。未经合法性审查或经审查不合法的,市政府对该重大事项不作决策。
(八)讨论决定。市政府对重大事项的决策,由市政府常务会议讨论决定;必要时,由市政府全体会议讨论决定。
决策会议参加人员为市长、副市长、市长助理、秘书长。市政府认为需要有关部门(单位)参加会议的,有关部门(单位)主要负责人可列席会议。市政府重大决策事项的分管领导原则上必须到会。实际到会的市政府领导超过应到会人员半数时,作出的决策有效。
(九)会议纪要。会议决策重大事项,应指定专人负责会议记录,整理会议纪要。会议纪要由会议主持人签发。
第六条 政府重大行政决策作出后,除依法应当保密的外,应及时在《三门峡市人民政府公报》、政府网站公布,供群众查询和监督。必要时,在《三门峡日报》刊登或通过新闻媒体发布消息。
第七条 政府重大行政决策实施后,主管部门应通过抽样检查、跟踪调查、评估等方式进行评价,及时发现并纠正决策存在的问题。
决策后评价围绕以下内容开展:
(一)决策的实施结果与决策制定目的是否符合;
(二)决策实施的成本、效益分析;
(三)决策带来的负面影响;
(四)决策实施在群众中的接受程度;
(五)决策实施带来的近期效益和长远影响。
决策后评价应形成完整的评价报告,报市政府办公室备案,如需对某项决定进行调整或变更,应重新提交市政府研究决定。
第八条 实行重大事项决策责任追究制度。发生决策失误造成重大损失的,要依照有关规定,严肃追究有关人员的责任,做到决策权力与决策责任相统一。对依法应当作出决策而不作出决策,玩忽职守、贻误工作的,要对责任人员给予处分。
第九条 各县(市、区)人民政府和市政府各部门要结合实际,制定本地、本部门的重大行政决策制度并认真贯彻执行。
第十条 本制度自印发之日起施行。